O crescimento da indústria brasileira de fundos de investimento ampliou a importância dos mecanismos de controle sobre a origem dos recursos e a estrutura patrimonial desses veículos. Nesse cenário, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) reforçou as orientações destinadas aos auditores independentes, com destaque para a identificação de riscos, a análise da realidade econômica das operações e a documentação dos procedimentos adotados.
O Ofício-Circular CVM/SNC/GNA 1/2026, divulgado em 3 de setembro de 2026, reúne recomendações para a atuação desses profissionais no mercado de capitais. O documento destaca que a auditoria não deve se limitar à conferência formal de registros e contratos. A avaliação também precisa considerar a consistência das informações, a estrutura de controle e a efetiva existência dos ativos registrados.
A iniciativa ocorre em um mercado que acumulou expansão expressiva nos últimos anos. Segundo a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), a indústria de fundos administrava aproximadamente R$ 6 trilhões em 2020. Dados da CVM indicam patrimônio de R$ 11,13 trilhões ao final de 2025 e de R$ 11,83 trilhões no segundo trimestre de 2026. O avanço foi de cerca de 97% em aproximadamente seis anos.
Diante de cenários de alta complexidade, as decisões corporativas raramente se limitam a um único setor. Escolhas tributárias impactam diretamente o caixa e a rentabilidade, enquanto reestruturações societárias alteram a exposição patrimonial. Da mesma forma, falhas nos controles internos geram passivos judiciais, e demonstrações financeiras incorretas comprometem as diretrizes estratégicas.
É sob essa perspectiva multidisciplinar que se estrutura o trabalho de Myke Oliveira Gomes. Atuando como advogado, jurista, auditor, contador e professor, o autor esteve na 28ª Bienal Internacional do Livro de São Paulo para o lançamento de suas obras mais recentes, publicadas pela Editora Autografia.
Crescimento dos fundos amplia desafios de fiscalização
A expansão do setor foi acompanhada por mudanças no marco regulatório. A Lei 13.874/2019 incorporou ao Código Civil um regime jurídico específico para os fundos de investimento, reconhecidos como condomínios de natureza especial. Entre as possibilidades previstas estão a limitação da responsabilidade dos cotistas e a constituição de classes de cotas com patrimônios segregados.
A Resolução CVM 175, editada em 2022 e implementada a partir de 2023, reuniu regras anteriormente distribuídas em diferentes normas. A reorganização contribuiu para modernizar o funcionamento do mercado e ampliar as alternativas de estruturação dos investimentos.
Essas características são legítimas e integram a organização financeira contemporânea. Entretanto, estruturas com diversas camadas societárias, ativos de baixa liquidez e operações entre partes relacionadas podem dificultar a identificação de quem exerce o controle econômico efetivo sobre os recursos.
Em casos de fraude, a ocultação patrimonial pode envolver operações que, analisadas separadamente, apresentam documentação aparentemente regular. Entre os exemplos estão participações adquiridas por Fundos de Investimento em Participações (FIPs), recebíveis transferidos para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), títulos privados e holdings sucessivas.
Por isso, a análise precisa considerar as relações entre as operações e sua finalidade econômica, em vez de se restringir à existência de contratos e registros individuais.
Beneficiário final e cadeia de controle exigem atenção
As orientações da CVM determinam que a contratação de serviços de auditoria seja precedida por procedimentos formais, documentados e proporcionais aos riscos envolvidos. Entre as verificações estão a identificação do cliente, de seus representantes, da estrutura societária e da cadeia de controle.
A análise também deve alcançar o beneficiário final, a eventual presença de pessoas politicamente expostas, as jurisdições envolvidas e as operações consideradas de maior risco. Outro aspecto é a compatibilidade entre as atividades declaradas pelo cliente e as transações efetivamente realizadas.
Controladores, administradores e principais partes relacionadas também devem ser considerados nos procedimentos de integridade. Inconsistências cadastrais, falta de transparência ou complexidade excessiva podem exigir diligências adicionais e uma reavaliação da continuidade da relação profissional.
O documento ressalta que a ausência de informações não deve ser aceita como justificativa para uma postura passiva. Conforme o item 2.2.9, o auditor deve tentar remover as limitações de acesso às evidências, comunicar o problema aos responsáveis pela governança e realizar procedimentos alternativos.
Se a restrição persistir e produzir efeitos relevantes e generalizados, a renúncia ao trabalho pode ser necessária, conforme os critérios da NBC TA 705.
Documentação permite rastrear decisões profissionais
Os papéis de trabalho constituem outra parte relevante das orientações. Segundo o item 2.2.7.1, registros genéricos não são suficientes para demonstrar o cumprimento das responsabilidades do auditor.
A documentação deve permitir identificar as informações examinadas, os procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FTP), os riscos detectados e os fundamentos das decisões adotadas.
Esses registros podem contribuir para esclarecer como a estrutura patrimonial foi analisada, quais inconsistências foram identificadas e por que determinada relação comercial foi mantida ou interrompida.
A eventual renúncia de um auditor, por exemplo, não representa automaticamente uma irregularidade do fundo. Entretanto, quando a decisão decorre de dificuldades persistentes para obter informações relevantes, o episódio pode funcionar como sinal de alerta em uma avaliação de risco regulatório.
Regras específicas para recebíveis e participações
Nos FIDCs, a CVM destaca que a verificação dos direitos creditórios não pode se restringir à análise documental. O item 2.3.1 orienta o exame da origem dos créditos, de sua substância econômica e exigibilidade, além dos controles sobre pagamentos, inadimplência, renegociações e concentração por devedor, cedente, sacado ou grupo econômico.
Nos FIPs, o item 2.3.2 prevê a avaliação das características do fundo como entidade de investimento. A existência de uma estratégia de saída documentada também deve ser considerada, com perspectiva real de desinvestimento. A orientação chama atenção para situações em que participações são mantidas indefinidamente, sem uma estratégia compatível com a finalidade do veículo.
Já para os Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) e os FIPs-Entidades de Investimento (FIP-EIs), o item 2.3.3 enfatiza a necessidade de verificar a existência efetiva dos ativos. Documentos de subscrição, aquisição ou transferência, isoladamente, não comprovam a consistência de uma operação.
O auditor deve confrontar os registros contábeis com a documentação societária e examinar eventuais ônus, restrições e condições contratuais relacionadas aos ativos.
Auditoria fortalece a transparência do mercado
As orientações reforçam a função dos auditores independentes na produção de informações confiáveis sobre os fundos de investimento. A análise da substância econômica, da cadeia de controle e da existência dos ativos pode auxiliar a identificação de operações incompatíveis com as atividades declaradas.
Para a fiscalização, a qualidade dos registros também importa. Uma documentação detalhada permite reconstruir relações patrimoniais, verificar a origem dos recursos e compreender os critérios utilizados na avaliação de riscos.
O cumprimento das recomendações não significa que estruturas complexas sejam necessariamente fraudulentas. Fundos de investimento desempenham funções legítimas no financiamento de empresas e na organização de carteiras. O desafio está em distinguir essas operações de arranjos que utilizam a fragmentação patrimonial para dificultar a identificação dos responsáveis.
Ao reforçar a análise crítica e a rastreabilidade dos procedimentos, a CVM busca contribuir para a confiabilidade das demonstrações financeiras, a proteção dos investidores e a capacidade de fiscalização do mercado de capitais brasileiro.
Fonte: Jota
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